Image

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ELLWEE AB (PUBL)

15/03/2022

Aktieägarna i ELLWEE AB (publ), org. nr 559213-3739 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 april 2022 i Bolagets lokaler, Kardanvägen 38, 461 38 Trollhättan kl. 10.00.

ANMÄLAN M.M

Aktieägare som önskar delta på extra bolagsstämman ska

  1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 7 april 2022, och,
  2. anmäla sitt deltagande senast den 11 april 2022. Anmälan om deltagande görs e-post till ir@ellwee.com eller via brev till Kardanvägen 38, 461 38 Trollhättan, Att: EGM 2022.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.ellweegroup.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress eller per e-post till ir@ellwee.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 7 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast den 11 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Beslut om ändring av bolagsordning
  8. Beslut om företrädesemission
  9. Godkännande av styrelsens beslut om ändring av villkoren för teckningsoptioner av serie TO3
  10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
  11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordning ändras i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgör lägst 3 400 000 kronor och högst 13 600 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 70 400 000 stycken och högst 281 600 000 stycken
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgör lägst 20 631 068 kronor och högst 82 524 272 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 425 000 000 stycken och högst 1 700 000 stycken.


Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt är villkorat av att stämman även röstar för att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 8 nedan. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av företrädesemissionen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 8 – Beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår stämman att besluta om nyemission av högst 374 388 620 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 18 174 204,94 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Aktierna ska tecknas till en kurs om 0,2 SEK per aktie vilket ger en total teckningslikvid om cirka 74,9 MSEK. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
  2. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget per avstämningsdagen den 26 april 2022 erhåller teckningsrätter för deltagande i nyemissionen.
  3. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till trettiotre (33) teckningsrätter. Sju (7) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.
  4. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt tilldelningsprinciperna nedan:
    1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    3. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  5. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 12 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
  6. Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtligt som teckning sker under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 12 maj 2022. Betalning av aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
  7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkt 9 – Godkännande av styrelsens beslut om ändring av villkoren för teckningsoptioner av serie TO3

Styrelsen föreslår stämman att godkänna styrelsens beslut som offentliggjordes genom pressmeddelandes den 15 mars 2022 om villkorsändringen av utestående onoterade teckningsoptioner av serie TO3. Villkorsändringen ska innebära följande:

  • två ytterligare inlösenperioden för teckningsoptionerna ska löpa från den 1 juni 2022 till och med den 15 juni 2022 respektive från den 24 oktober 2022 till den 4 november 2022;
  • mätperioden för fastställande av teckningskursen vid inlösen under nämnda nyttjandeperioder ska löpa tio (10) handelsdagar innan första dag för teckning; och
  • teckningskursen ska motsvara (70) procent av det volymvägda genomsnittspriset på Nasdaq First North Growth Market under mätperioden, dock lägst kvotvärdet och högst 2,5 SEK per aktie.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 79 415 768 aktier registrerade, representerande totalt 79 415 768 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid extra bolagsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.ellweegroup.com, och läggas fram på stämman.

Hantering av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Trollhättan i mars 2022

ELLWEE AB (PUBL)

Styrelsen